Zapis stenograficzny (948) ze wspólnego posiedzenia

Komisji Ustawodawczej (204.)

oraz Komisji Gospodarki Narodowej (147.)

w dniu 28 maja 2009 r.

Porządek obrad:

1. Rozpatrzenie ustawy o zmianie ustawy o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu cywilnego (druk senacki nr 565, druki sejmowe nr 1890, 1962 i 1962-A).

2. Rozpatrzenie ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (druk senacki nr 564, druki sejmowe nr 1600 i 1878).

Mam przyjemność otworzyć wspólne poranne posiedzenie Komisji Gospodarki Narodowej i Komisji Ustawodawczej.

Przedmiotem naszego posiedzenia jest rozpatrzenie ustawy o zmianie ustawy o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie kodeksu cywilnego, a także rozpatrzenie ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Serdecznie witam przybyłych na nasze posiedzenie gości.

Rozpoczynamy rozpatrzenie punktu pierwszego.

Udzielam głosu przedstawicielowi Biura Legislacyjnego i bardzo proszę o krótkie zreferowanie projektu ustawy.

Szanowni Państwo, uchwalona przez Sejm ustawa o zmianie ustawy o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie kodeksu cywilnego zmierza do tego, aby wykonać zalecenie Komisji Europejskiej, która zwróciła Polsce uwagę, że w art. 7 tej ustawy nie ma wyraźnie wskazanego momentu, w którym należy oceniać wiedzę konsumenta dotyczącą zgodności towaru z umową. Zgodnie z tym zaleceniem Polska zobowiązała się do wprowadzenia do ustawy informacji, że taką wiedzę ocenia się w chwili zawarcia umowy. Na tym polega wykonanie zalecenia.

Uwag legislacyjnych do ustawy Biuro Legislacyjne nie zgłasza. Dziękuję bardzo.

Dziękuję bardzo.

Czy ktoś z gości chciałby zabrać głos? Nie.

Otwieram dyskusję.

Pan senator Gruszka, bardzo proszę.

Serdecznie dziękuję, Panie Przewodniczący.

Szanuję wyroki czy wskazania Komisji Europejskiej i Parlamentu, ale niejasny jest dla mnie zapis art. 7 - i prawdopodobnie dla tych, którzy będą musieli z tego przepisu skorzystać - który mówi: oceniając rozsądnie, powinien był wiedzieć o wadzie. Jest to zapis niedomknięty, który w momencie zawierania umowy stawia kupującego na przegranej pozycji. Dlatego uważam, że ten rozszerzający zapis należy przemyśleć i zastanowić się, czy powinien mieć miejsce. Dziękuję bardzo.

Dziękuję bardzo.

Czy ktoś z państwa chciałby zabrać głos?

Pan przewodniczący Jurcewicz, proszę bardzo

Dziękuję bardzo.

Ja mam pytanie innego rodzaju: czy wszystkie nasze przepisy związane z rynkiem wewnętrznym i konsumentem zostały dostosowane do dyrektyw Unii Europejskiej?

Są to pytania do Biura Legislacyjnego.

(Głos z sali: Do rządu.)

Do rządu? Do kogo?

Bardzo proszę. Proszę się przedstawić.

Aha, jeszcze pan senator Banaś i potem będzie łączna odpowiedź.

Proszę bardzo, Panie Senatorze.

Uprzejmie dziękuję, Panie Przewodniczący.

Ostatnie zdanie tej regulacji brzmi: "To samo odnosi się do niezgodności, która wynikła z przyczyny tkwiącej w materiale dostarczonym przez kupującego". To oznacza, że kupujący, wiedząc o niezgodności, może ten towar sprzedawać i w takiej sytuacji, niestety, przerzuca się odpowiedzialność na kupującego. Czy tutaj ministerstwo nie widzi problemu? Dziękuję bardzo.

Bardzo proszę o udzielenie odpowiedzi.

Hieronim Ostrowski - główny specjalista Departamentu Legislacyjno-Prawnego.

W art. 7 ustawy - pan minister właśnie przyszedł - celowo zostało zawarte sformułowanie "oceniając rozsądnie". Jest to klauzula rozsądku występująca już w kodeksie cywilnym. Przykładowo mogę wskazać art. 84 § 2 kodeksu cywilnego dotyczący istotności błędu. Stanowi on, że można powołać się na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia o tej treści.

Klauzula rozsądku jest znana nie tylko w prawie cywilnym. Orzecznictwo wypowiadało się na temat tej klauzuli. Zmiana ustawy nie dotyczyła akurat tej kwestii. Ustawa weszła w życie 1 stycznia 2003 r. i do tej pory nie wywoływało to wątpliwości. Nie widzę, żeby sądy czy konsumenci mieli jakieś problemy w związku z tą klauzulą. Uważam, że klauzula ta jest potrzebna, dlatego że uelastycznia ten przepis i umożliwia dokonanie oceny, obiektywnie rzecz biorąc.

Ponadto klauzula rozsądku występuje w dyrektywie nr 99/44 o sprzedaży konsumenckiej, a wykonanie tej dyrektywy stanowi ustawa o sprzedaży konsumenckiej. To odpowiedź na pierwsze pytanie.

Jeśli chodzi o pytanie dotyczące implementacji dyrektyw konsumenckich, to, jak wiem, działająca przy ministrze sprawiedliwości Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego dokonuje przeglądu prawa konsumenckiego i prawidłowości implementacji w kontekście nowego kodeksu cywilnego. Szereg regulacji dotyczących praw konsumenta będzie zawartych w nowym kodeksie cywilnym.

Sformułowanie art. 7 in fine: "To samo odnosi się do niezgodności, która wynikła z przyczyny tkwiącej w materiale dostarczonym przez kupującego" dotyczy umów o dzieło, dlatego że ta ustawa stosuje się także do kontraktów o dzieło. Jeśli więc konsument zleca wykonanie określonego dzieła przedsiębiorcy i dostarcza swój materiał, który jest wadliwy, to przedsiębiorca jest zwolniony od odpowiedzialności. Akurat to zdanie odnosi się do takiego przypadku i też stanowi wykonanie dyrektywy. Komisja Europejska dokonała przeglądu tej ustawy i nie zwróciła nam uwagi, że jest to niezgodne z dyrektywą.

Dziękuję.

Pan minister Wrona, którego serdecznie witamy, bardzo proszę.

Dziękuję za głos i przepraszam za spóźnienie, ale niestety, był potworny korek.

Szanowni Państwo! Wysoka Komisjo!

My nie mamy ambicji, żeby tą nowelizacją całkowicie przemodelować postępowanie czy w ogóle regulacje dotyczące praw konsumentów. Jak pan naczelnik powiedział, to jest opracowywane i przeglądane przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego i taka nowelizacja będzie wniesiona, natomiast ta nowelizacja, punktowa, szczegółowa, dotyczy wyłącznie tej konkretnej kwestii, która była podnoszona przez Komisję Europejską i która była nam wytykana jako niezgodność z dyrektywą.

Jeśli chodzi o sformułowanie"oceniając rozsądnie" - bo rzeczywiście na etapie prac sejmowych pojawiła się dyskusja na temat tej klauzuli zdrowego rozsądku - chciałbym zauważyć dwie rzeczy. Klauzula ta funkcjonuje już od kilku lat i w ogóle nie jest zmieniana w tej nowelizacji. Funkcjonuje również w innych przepisach, na przykład w art. 84 kodeksu cywilnego. Pan naczelnik także o tym mówił. Chciałbym zwrócić uwagę na te rzeczy. Wydaje się, że to sformułowanie jest absolutnie prawidłowe, a klauzula ta w coraz większym zakresie zdobywa sobie miejsce w regulacjach dotyczących nie tylko praw konsumentów, ale w ogóle w regulacjach cywilnoprawnych, które są realizacją dyrektyw Unii Europejskiej. Dziękuję bardzo.

Dziękuję bardzo.

Rozumiem, że dyskusja została zakończona.

Przystępujemy do głosowania.

Kto jest za przyjęciem ustawy w wersji przedstawionej w druku? (13)

Kto jest przeciw? (0)

Kto się wstrzymał od głosu? (3)

Stwierdzam, że nowelizacja została przyjęta. Dziękuję.

I na koniec kwestia sprawozdawcy. Kto ewentualnie chciałby nim być?

(Głos z sali: Senator Trzciński.)

Pan senator Trzciński, tak?

Dziękuję bardzo.

Czyli punkt pierwszy mamy załatwiony.

Przystępujemy do punktu drugiego: rozpatrzenie ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Bardzo proszę pana z Biura Legislacyjnego o przedstawienie projektu.

Panowie Przewodniczący, Wysokie Komisje, Szanowni Państwo, na posiedzeniu w dniu 21 maja 2009 r. Sejm uchwalił ustawę o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych. Zmiana dotyczy art. 411 §3. O co tu chodzi? Co to takiego? Jakiej zmiany dokonuje Sejm? W obecnym stanie prawnym statut spółki akcyjnej może ograniczyć prawa akcjonariuszy dysponujących więcej niż 1/5 ogółu głosów w spółce, a w tej nowelizacji próg ten obniża się do wysokości 1/10 ogółu głosów w spółce. I to jest pierwsza zmiana.

Drugą zmianą merytoryczną jest wskazanie, że do liczby głosów, jakimi dysponuje akcjonariusz, dolicza się również głosy, które przysługują mu na podstawie innego tytułu prawnego, a chodzi tu zwłaszcza o zastaw lub użytkowanie. Kwestia ta nie była dotąd jasno przesądzona w kodeksie spółek handlowych. Były wątpliwości interpretacyjne, różne poglądy w doktrynie, w związku z czym Sejm postanowił tę sprawę załatwić, przyjmując taką, a nie inną interpretację.

A trzecią sprawą, którą ustawodawca załatwia w tym przepisie nowelizującym, jest wskazanie, że ograniczenie prawa głosu może, jeśli statut tak stanowi, dotyczyć także osób niebędących akcjonariuszami, które dysponują prawem głosu na podstawie innego tytułu prawnego. I znowu tutaj precyzyjnie wskazano, że przede wszystkim dotyczy to zastawu lub użytkowania.

Zgodnie z przepisem zmiana w kodeksie spółek handlowych wejdzie w życie po upływie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia ustawy.

Biuro Legislacyjne nie zgłasza zastrzeżeń do tej nowelizacji. Dziękuję.

Dziękuję bardzo za sprawnie przedstawiony referat.

Czy ktoś z państwa chciałby zabrać głos w tej sprawie?

Pan profesor Leon Kieres, bardzo proszę.

Myślę, że należy poprzeć tę nowelizację, nie budzi ona bowiem wątpliwości legislacyjnych. Przypominam tylko państwu, że problem prawa zastawników lub użytkowników z tytułu uczestnictwa w spółkach prawa handlowego występuje nie tylko w kodeksie spółek handlowych, ale również w innych aktach prawnych: w prawie bankowym, ubezpieczeniowym, w wypadku instytucji spółek kapitałowych, w ustawie o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, przy obliczaniu akcji, które przesądzają o tym, czy spółka mająca siedzibę w Polsce i będąca właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości jest zależna od cudzoziemców lub kontrolowana przez nich, co oznacza, że w sytuacji obrotu nieruchomościami jest traktowana w Polsce jako cudzoziemiec. Dlatego sądzę, że należy poprzeć to rozwiązanie, zwłaszcza że statut - bo rzecz dotyczy spółki akcyjnej, opartej na statucie, nie na umowie - może to ograniczyć. A więc albo założyciele, albo później wspólnicy, akcjonariusze, mogą, ale nie muszą, tego rodzaju rozwiązania wprowadzić. Dziękuję.

Bardzo dziękuję.

Innych głosów nie ma.

Czy pan minister chciałby zabrać głos?

Ja tylko poproszę Wysoką Komisję, żeby przyjęła tę ustawę w obecnym kształcie.

Przystępujemy do głosowania.

Kto jest za przyjęciem ustawy? (17)

Kto jest przeciw? (0)

Kto się wstrzymał od głosu? (0)

Stwierdzam, że ustawa została przyjęta jednomyślnie.

Na sprawozdawcę zgłasza się pan senator Iwan. Innych propozycji nie ma, czyli pan senator Iwan będzie sprawozdawcą.

Zamykam posiedzenie obu komisji. Dziękuję bardzo.