Uchwała w sprawie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

U C H W A Ł A
SENATU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

z dnia 21 lipca 2005 r.

w sprawie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Senat, po rozpatrzeniu uchwalonej przez Sejm na posiedzeniu w dniu 8 lipca 2005 r. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wprowadza do jej tekstu następujące poprawki:

1)	w art. 8 w ust. 1 zdanie wstępne otrzymuje brzmienie: "Inwestorem kwalifikowanym, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 1, jest:";
2)	w art. 8 w ust. 2 w pkt 1 wyrazy "na listę" zastępuje się wyrazami "do rejestru";
3)	w art. 37 w ust. 7 wyraz "Przepis" zastępuje się wyrazem "Przepisy";
4)	w art. 40 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. W przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 8, udostępnienie memorandum informacyjnego do wiadomości zainteresowanych inwestorów zgodnie z art. 39 ust. 1 następuje poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 47 ust. 1.";
5)	w art. 58 w ust. 1 skreśla się wyrazy "albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej";
6)	w art. 58 skreśla się ust. 3;
7)	w art. 68 w ust. 1 wyrazy "w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie" zastępuje się wyrazami "w zakresie niezbędnym do wykonywania następujących ustawowych zadań Komisji";
8)	w art. 87 w ust. 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie: "4) również na podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów tych papierów, wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania;";
9)	w art. 128 dodaje się ust. 5a i 5b w brzmieniu: "5a. Do dnia 31 grudnia 2008 r., prospekt emisyjny dotyczący programu obligacji albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z siedzibą w państwie członkowskim, mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, może być sporządzony, udostępniony do publicznej wiadomości i aktualizowany na podstawie przepisów dotychczasowych, według wyboru emitenta, przy czym udostępnienie do publicznej wiadomości ostatniego prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo programem listów zastawnych, nie może nastąpić później niż w dniu 31 grudnia 2008 r. 5b. W okresie dwóch lat od dnia wejścia w życie ustawy nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku giełdowym, niebędącym rynkiem oficjalnych notowań, akcji: 1) dopuszczonych od co najmniej 18 miesięcy do obrotu na rynku nieurzędowym pozagiełdowym w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 2; 2) których emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na rynku wskazanym w pkt 1. W takim przypadku emitent sporządza w języku polskim memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1, i udostępnia je do publicznej wiadomości publicznej w sposób, o którym mowa w art. 47 ust. 1.".

WICEMARSZAŁEK SENATU

Ryszard JARZEMBOWSKI

U Z A S A D N I E N I E

W poprawce nr 1 do ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Senat doprecyzował przepis określający katalog podmiotów będących inwestorami kwalifikowanymi.

Poprawka nr 2 ujednolica terminologię ustawy. Poprawka nr 3 koryguje błąd językowy.

W poprawce nr 4 Senat doprecyzował przepis dotyczący udostępnienia memorandum informacyjnego do wiadomości zainteresowanych inwestorów w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym. W związku z brzmieniem art. 39 ust. 1 ustawy, konieczne jest w art. 40 w ust. 3 wskazanie, że udostępnienie memorandum do wiadomości zainteresowanych inwestorów w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust.4 pkt 8, jest tożsame z upublicznieniem go w sposób określony w art. 47 ust. 1.

Poprawka nr 5 wyłącza możliwość przekazywania przez emitenta do publicznej wiadomości wymaganych informacji - za pośrednictwem agencji informacyjnej będącej jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej. Zdaniem Senatu odpowiedni poziom udostępniania informacji o spółkach publicznych zapewnić może jedynie agencja informacyjna będąca osobą prawną.

Poprawka nr 6 skreśla przepis, zgodnie z którym emitenci nie ponoszą opłat za czynności agencji informacyjnej wynikające z wykonywania przez nich obowiązku przekazywania do publicznej wiadomości określonych informacji. Zdaniem Senatu przepis ten byłby niezgodny z powszechnie przyjętą zasadą ekwiwalentności świadczeń.

Poprawka nr 7 doprecyzowuje przepis, w myśl którego na żądanie Komisji osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, są obowiązane do niezwłocznego sporządzenia i przekazania kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień.

Poprawka nr 8 wiąże się z poprawkami Senatu nr 4, 14, 15 i 16 do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i zmierza do utrzymania dotychczasowego zakresu podmiotowego obowiązku wynikającego z art. 87 ust. 1 pkt 4 ustawy o ofercie publicznej - mimo skreślenia art. 96 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Poprawka nr 9 umożliwia kontynuację programów emisji nieskarbowych instrumentów dłużnych emitowanych przez instytucje finansowe, a dopuszczonych do publicznego obrotu na podstawie dotychczasowych przepisów przed dniem 1 lipca 2005 r. Brak takiej kontynuacji stanowiłby zagrożenie dla dalszego funkcjonowania publicznego rynku w szczególności obligacji korporacyjnych, którymi obrót wtórny dokonywany jest głównie na regulowanym rynku pozagiełdowym. Poprawka dodaje także do przepisów przejściowych procedurę umożliwiającą w określonych przypadkach przeniesienie dotychczasowych notowań akcji z nieurzędowego rynku pozagiełdowego na nieurzędowy rynek giełdowy. Procedura ta przewiduje konieczność upublicznienia dokumentu informacyjnego w postaci memorandum, co zapewni odpowiedni poziom bezpieczeństwa obrotu, dostarczając inwestorom niezbędne dane umożliwiające podjęcie właściwych decyzji inwestycyjnych.