Art. 536.
§1. Zarządy spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawo
zdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, oraz kryteria ich podziału. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów albo akcji spółki dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.§2. Zarząd spółki dzielonej wykonuje w odniesieniu do spółki nowo zawiązanej czynn
ości zarządów spółek uczestniczących w podziale przewidziane w przepisach § 1 i § 3 oraz w art. 537-539.§3. W przypadku, gdy spółka przejmująca jest spółką akcyjną do sprawozdania, o którym mowa w § 1, należy dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art. 312 opinii bi
egłych rewidentów o zbadaniu wkładów niepieniężnych wnoszonych w związku z podziałem do tej spółki. Należy także określić rejestr, w którym ta opinia została złożona. Przepis stosuje się do nowo zawiązanej spółki akcyjnej w organizacji.§4. Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zgromadzenie wspólników albo walne zgrom
adzenie tej spółki oraz zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale.Art. 537.
§1. Plan podziału należy poddać badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
§2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek uczestniczących w podziale. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
§3. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółki uczestniczące w podziale dobrowolnie tych należności nie uiszczą w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzi
anym dla egzekucji opłat sądowych.Art. 538.
§1. Biegły, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem podziału sądowi rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących w p
odziale. Opinia ta powinna zawierać co najmniej:1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, jest ustalony należycie,
2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie podziału stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zast
3) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji dzi
elonej spółki.§2. Na pisemne żądanie biegłego, zarządy spółek uczestniczących w podziale przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
Art. 539.
§1. Zarządy uczestniczących w podziale spółek powinny zawiadomić wspólników dw
ukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze dokonania podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące bądź spółki nowo zawiązane, w terminie nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.§2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:
1) numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 535 § 2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia.
2) miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 540 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed plan
owanym dniem powzięcia uchwały o podziale.Art. 540.
§1. Wspólnicy spółki dzielonej i spółek przejmujących mają prawo przeglądać następują
ce dokumenty:1) plan podziału,
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej i spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli gdy opinia lub raport były sporządzone,
3) dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2,
4) sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale sporządzone dla celów podziału, o których mowa w art. 536,
5) opinię biegłego, o której mowa w art. 538 § 1.
§2. Jeżeli spółka dzielona lub spółka przejmująca prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki.
§3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu zarządu spółki dokumentów, o których mowa w § 1.
§4. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należy us
tnie przedstawić istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego.Art. 541.
§1. Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgrom
adzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki.§2. Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji, powziętej w sposób, o którym mowa w § 1.
§3. Podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej wię
kszością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.§4. W przypadku, gdy w spółce uczestniczącej w podziale występują akcje różnego r
odzaju, uchwałę podejmuje się w drodze głosowania oddzielnymi grupami.§5. Jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej k
orzystnych niż w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenia do planu podziału w terminie dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia i żądać od spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej wykupienia ich udziałów lub akcji w terminie do trzech miesięcy od dnia podziału. W tym przypadku spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może nabyć, po dokonaniu podziału, własne udziały lub akcje o łącznej wartości nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego, na zasadach określonych w art. 417.§6. Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna zawierać zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej.
§7. Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządz
onym przez notariusza.Art. 542.
§1. Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić do sądu rej
estrowego uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną.§2. Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących albo po zarejestrowaniu nowych spółek uczestniczących w podziale.
§3. Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów organizacyjnych i uchwały wspólników tej spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej.
§4. Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż zakładowy.
§5. W przypadku, gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej o wpisach, o których mowa w § 2-4.
§6. W przypadku, o którym mowa w § 5 sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej po wykreśleniu tej spółki z rejestru, przekazuje z urzędu
sądom rejestrowym właściwym według siedziby pozostałych spółek uczestniczących w podziale dokumenty spółki dzielonej w celu ich przechowania.Art. 543.
Ogłoszenie o podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.
Art. 544.
§1. Po dniu podziału bądź dniu wydzielenia spółki, powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.
§2. Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i art. 426-429 stosuje się odpowiednio.
§3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2. Nie
ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.§4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności
uchwały, o której mowa w art. 541, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rej
Art. 545.
§1. W przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z podziałem.
§2. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności spółki uczestniczące w podziale odpowiadają solidarnie.
Art. 546.
§1. Za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzia
lność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału.§2. Wierzyciele dzielonej spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń.
Art. 547.
§ 1. Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce dzielonej, o których mowa w art. 174 § 2, art. 304 § 2 pkt 1, art. 351- 355, art. 361 oraz w art. 474 § 3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
§ 2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę dzieloną, mają w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
§ 3. Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2 mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.
Art. 548.
§1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy spółek uczestniczących w podziale odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub p
ostanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.§2. Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o podziale. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowie
dnio.Art. 549.
§1. Biegły odpowiada wobec wspólników spółek uczestniczących w podziale, za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku, gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzia
lność jest solidarna.§2. Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio art. 548 § 2.
Art. 550.
§1. Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udzi
ały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.§2. Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki dzielonej.
Dział III
Przekształcenia spółek
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 551.
§1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka prz
ekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).§2. Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową przez jej wspólników.
Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 1-3.§3. Do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową inną niż spółka jawna, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handl
ową.§4. Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku ani spółka w upadłości.
Art. 552.
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształc
onej do rejestru. Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną (dzień przekształcenia).Art. 553.
§1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształc
anej.§2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzi
eleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.§3. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
Art. 554.
W przypadku, gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu "dawniej", przez okres co najmniej roku od dnia przekształc
enia.Art. 555.
Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki prz
ekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.Art. 556.
Do przekształcenia spółki wymaga się:
1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegł
2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki prz
ekształcanej.Art. 557.
§1. Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspóln
icy prowadzący sprawy spółki przekształcanej.§2. Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§3. W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notaria
lnego.Art. 558.
§1. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
2) określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie z sprawozdaniem finansowym, o którym mowa w § 2 pkt 4,
§2. Do planu przekształcenia należy dołączyć:
1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
2) projekt umowy albo statutu spółki przekształconej,
3) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Art. 559.
§1. Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie p
oprawności i rzetelności.§2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcane
j wyznacza na wniosek spółki biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.§3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia
lub dokumenty.§4. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej.
§5. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza r
achunki jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.Art. 560.
§1. Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały, czyniąc to w sposób prz
ewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej.§2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu
i załączników a także opinią biegłego rewidenta; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształ
§3. Do zawiadomienia, o którym mowa w § 1, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy to przypadku, w którym zawiadomienie jest ogłaszane.
Art. 561.
§1. Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty, o których mowa w art. 558 i art. 559 § 4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów.
§2. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o przekształceniu spółki, wspólnikom nal
eży ustnie przedstawić istotne elementy treści planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta.Art. 562.
§1. Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitał
owej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach art. 571, art. 575, art. 577 pkt 1 i w art. 581.§2. Uchwała, o której mowa w § 1, powinna być umieszczona w protokole sporządz
onym przez notariusza.Art. 563.
Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:
1) typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona,
2) wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z ogran
3) wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej m
ajątku spółki,4) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce prz
ekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane.5) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku prz
ekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową,6) zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
Art. 564.
§1. Spółka wezwie wspólników, w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania, do zł
ożenia w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej. Nie dotyczy to wspólników, którzy złożyli takie oświadczenia w dniu powzięcia uchwały.§2. Oświadczenie, o którym mowa w § 1, wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważ
ności.Art. 565.
§1. Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształc
onej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia.§2. Spółka dokonuje wypłaty, o której mowa w § 1, nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia przekształcenia. Jeżeli roszczenie zostało zgłoszone po dniu przekształcenia, termin ten biegnie od dnia zgłoszenia roszczenia.
§3. Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do zwrotu przedmiotu wkładu niepieniężnego.
Art. 566.
§1. W przypadku, gdy wspólnik, o którym mowa w art. 565 § 1, ma zastrzeżenia do rz
etelności wyceny wartości udziałów albo akcji, przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić, najpóźniej w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów albo akcji.§2. Jeżeli spółka nie uwzględni żądania, o którym mowa w § 1, w terminie dwóch mi
esięcy od dnia jego wniesienia, wspólnik ten ma prawo wnieść powództwo o ustalenie wartości jego udziałów albo akcji. Powództwo to nie stanowi przeszkody w rejestracji przekształcenia.Art. 567.
§1. Do uchylenia uchwały o przekształceniu spółki osobowej bądź spółki kapitałowej a
lbo stwierdzenia nieważności tej uchwały stosuje się odpowiednio przepisy art. 422-429.§2. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie, o której mowa w art. 566 § 1.
§3. Powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia p
owzięcia uchwały.Art. 568.
§1. Osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników, akcjonariuszy oraz osób trzecich za szkody spowodowane naruszeniem prawa lub umowy albo statutu spółki przekształcanej, w trakcie jej przekształcania, chyba że nie pon
oszą winy.§2. Biegły rewident odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku, gdy biegłych jest kilku ich odpowi
edzialność jest solidarna.§3. Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się w okresie trzech lat licząc od dnia przekształcenia.
Art. 569.
Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspóln
icy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.Art. 570.
Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki prz
ekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej.Rozdział 2
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
Art. 571.
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową wyp
owiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym, że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.Art. 572.
W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili spr
awy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.Art. 573.
§1. W przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną prz
episy art. 328-330 stosuje się odpowiednio.§2. Dokumenty akcji przekształconej spółki komandytowo-akcyjnej ulegają unieważnieniu z dniem przekształcenia.
Art. 574.
Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem prz
ekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.Rozdział 3
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową.
Art. 575.
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładow
ego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki.Art. 576.
§1. Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody
osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształconej.§2. W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną prz
epis art. 573 stosuje się odpowiednio.Rozdział 4
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.
Art. 577.
§1. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1:
1) za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co na
2) spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatn
ie lata obrotowe,3) przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy,
4) kapitał zakładowy spółki przekształcanej będzie nie mniejszy od kapitału zakł
adowego spółki przekształconej,§2. Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 1 pkt 2, powinno obejmować cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym.
Art. 578.
Dokumenty akcji przekształcanej spółki akcyjnej ulegają unieważnieniu z dniem prz
ekształcenia.Art. 579.
§1. Prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne z przep
isami ustawy o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia.§2. Wspólnik, którego prawa wygasają zgodnie z § 1, ma wobec spółki przekształconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być wypłacone nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia, chyba że upra
wniony i spółka postanowią inaczej.§3. Wspólnik, który był zobowiązany wobec spółki przekształcanej do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, może się zwolnić od tego obowiązku wobec spółki przekształconej za zapłatą stosownego wynagrodzenia.
§4. Przepisu art. 415 § 3 nie stosuje się.
Art. 580.
Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej, mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą.
Rozdział 5
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową.
Art. 581.
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy wspóln
icy.Art. 582.
W przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to ob
owiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1 i 2.Art. 583.
§1. W przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać prz
ekształcenia tej spółki w spółkę komandytową i przyznania statusu komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki.§2. Żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika uważa się również za uwzględnione, gdy pozostali wspólnicy powzięli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę k
omandytowo-akcyjną, przyznając temu spadkobiercy status akcjonariusza tej spółki.§3. Spółka uwzględniając żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika powinna wykonać obowiązki, o których mowa w art. 557-561.
§4. Spadkobierca może zgłosić żądanie w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku.
§5. Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 4, spadkobierca uzyska status komandytari
usza lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie rozwiązana, odpowiada on za zobowiązania spółki dotychczas powstałe jedynie według przepisów prawa spadkowego.Art. 584.
Wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
Tytuł V
Przepisy karne
Art. 585.
§1. Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki handlowej lub będąc członkiem jej zarządu, r
ady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo likwidatorem, działa na jej szkodę- podlega karze pozbawienia wolności do lat 5 i grzywnie.
§2. Tej samej karze podlega, kto osobę wymienioną w § 1, nakłania do działania na szkodę spółki lub udziela jej pomocy do popełnienia tego przestępstwa.
Art. 586.
Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków, uzasadniających według przepisów up
adłość spółki- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 587.
§1. Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w tytule III ogłasza dane ni
eprawdziwe albo przedstawia je organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.
§2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 588.
Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spółkę ha
ndlową własnych udziałów lub akcji albo do brania ich w zastaw- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 mi
Art. 589.
Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokume
ntów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesię
Art. 590.
Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub be
zprawnego wykonywania praw mniejszości:1) wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu akcji, uprawniającej do głosowania,
2) użycza innemu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania
- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 591.
Kto przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości posł
uguje się:1) fałszywym zaświadczeniem o złożeniu akcji, uprawniającej do głosowania
2) cudzą akcją bez zgody właściciela,
3) cudzą akcją, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania
- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 592.
Członek zarządu, który dopuszcza do wydania akcji:
1) niedostatecznie opłaconych,
2) przed zarejestrowaniem spółki,
3) w przypadku podwyższenia kapitału akcyjnego - przed zarejestrowaniem podwyższenia
- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 593.
Sprawy o przestępstwa, wymienione w art. 585-592, należą do właściwości sądów rejon
owych.Art. 594.
§1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:
1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników,
2) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z przepisami art. 341 § 1,
3) nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
4) odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełni
5) nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewide
ntów,6) nie ogłasza wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rej
estrowym zgodnie z przepisem art. 312 § 7- podlega grzywnie do 20 000 złotych.
§2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie
- podlega grzywnie w tej samej wysokości.
§3. Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów.
§4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.
Art. 595.
§1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, dopuszcza do tego, że pisma i z
amówienia handlowe, o których mowa w art. 206 § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach- podlega grzywnie do 10 000 złotych.
§2. Przepisy art. 594 § 3 i § 4 stosuje się odpowiednio.
Tytuł VI
Zmiany w przepisach
obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe
Dział I
Zmiany w przepisach obowiązujących
Art. 596.
W rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512, z 1994 r. Nr 1, poz. 1, z 1995 r. Nr 85, poz. 426, z 1996 r. Nr 6, poz. 43, Nr 43, poz. 189, Nr 106, poz. 496, poz. 703, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, Nr 54, poz. 349, Nr 117, poz. 751, Nr 121, poz. 770, Nr 140, poz. 940, z 1998 r. Nr 117, poz. 756 oraz z 2000 r. Nr 26, poz. 306) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 1 w § 2 wyrazy "spółki jawnej i spółki komandytowej" zastępuje się wyrazami "spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej";
2) w art. 4 w § 2:
a) pkt 1 otrzymuje brzmienie:
"1) w stosunku do spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandyt
owo-akcyjnej - każdy ze wspólników, partnerów lub akcjonariuszy,",b) w pkt 4 wyrazy "spółki jawnej oraz spółki komandytowej" zastępuje się wyrazami "spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz koma
ndytowo-akcyjnej".Art. 597.
W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego
(Dz.U. Nr 43, poz. 296, z 1965 r. Nr 15, poz. 113, z 1974 r. Nr 27, poz. 157 i Nr 39, poz. 231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234 z 1982 r. Nr 11, poz. 82 i Nr 30, poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45, poz. 241 i 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r. Nr 21, poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz. 324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21 i Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14, poz. 88, Nr 34, poz. 198, Nr 53, poz. 306, Nr 55, poz. 318 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 7, poz. 24, Nr 22, poz. 92 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73, poz. 350 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz. 471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752, Nr 121, poz. 769 i 770, Nr 133, poz. 882, Nr 139, poz. 934, Nr 140, poz. 940 i Nr 141, poz. 944, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532 oraz z 2000 r. Nr 39, poz. 439) wprowadza się następujące zmiany:1) w art. 133 § 2a po wyrazie "przedsiębiorców" dodaje się wyrazy "i wspólników spółek handlowych";
2) dodaje się art. 7781 w brzmieniu:
"Art. 7781. Tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej, spółce partnerskiej, spółce komandytowej lub spółce komandytowo-akcyjnej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.".
Art. 598.
W ustawie z dnia 26 maja 1982 r. - Prawo o adwokaturze (Dz.U. Nr 16, poz. 124 i Nr 25, poz. 187, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1986 r. Nr 42, poz. 202, z 1990 r. Nr 36, poz. 206, z 1995 r. Nr 4, poz. 7, z 1996 r. Nr 77, poz. 367, z 1997 r. Nr 28, poz. 153 i Nr 75, poz. 471, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 141, poz. 943 oraz z 1999 r. Nr 75, poz. 853) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 4a w ust. 1 wyrazy ,,w spółce jawnej lub cywilnej '' zastępuje się wyrazami ,,w spółce cywilnej, jawnej lub partnerskiej";
2) w art. 24 w ust. 3 wyrazy ,,spółki jawne i komandytowe,'' zastępuje się wyrazami ,,spółki jawne, partnerskie lub komandytowe,".
Art. 599.
W ustawie z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz.U. Nr 19, poz. 145, z 1989 r. Nr 33, poz. 175, z 1996 r. Nr 106, poz. 496, z 1997 r. Nr 75, poz. 471, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, z 1999 r. Nr 75, poz. 853 i Nr 83, poz. 931 oraz z 2000 r. Nr 48, poz. 545) w art. 8 w ust. 1 wyrazy ,,w spółce jawnej lub cywilnej" zastępuje się wyrazami ,,w spółce cywilnej, jawnej lub partnerskiej".
Art. 600.
W ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie (Dz.U. Nr 22, poz. 91, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, z 1999 r. Nr 101, poz. 1178 oraz z 2000 r. Nr 48, poz. 551) w art. 4 w § 3 wyrazy "spółki cywilnej" zastępuje się wyrazami "spółki cywilnej lub partnerskiej".
Art. 601.
W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014 oraz z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i nr 83, poz. 931) w art. 36 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:
"2a. W spółkach akcyjnych tworz się kapitał (fundusz) rezerwowy w wysokości:
1) kwoty odpowiadającej wartości nabytych przez spółkę akcyjną akcji własnych według ceny nabycia tych akcji,
2) kwoty równej wysokości obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej, w przypadkach określonych w art. 360 § 2 ustawy - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr .... poz. ...); kwota ta powinna być równa łącznej wartości nominalnej umorzonych akcji.".
Art. 602.
W ustawie z dnia 13 października 1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz.U. Nr 121, poz. 592 oraz z 1996 r. Nr 102, poz. 475) w art. 10 w pkt 2 wyraz "lub" zastępuje się przecinkiem, a po wyrazach "spółki komandytowe" dodaje się wyrazy "lub spółki par
tnerskie".Art. 603.
W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 i Nr 118, poz. 574, z 1997 r. Nr 88, poz. 554 i Nr 118, poz. 754 oraz z 1998 r. Nr 106, poz. 668) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 2 w ust. 1 w pkt 1 po wyrazie "prawną" dodaje się wyrazy "a także spółki komandytowo-akcyjne";
2) skreśla się art. 21.
Art. 604.
W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o zawodach pielęgniarki i położnej (Dz.U. z 1996 r. Nr 91, poz. 410, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 162, poz. 1115 oraz z 2000 r. Nr 12, poz. 136) w art. 25a w ust. 1 wyrazy "w formie spółki prawa cywilnego" zastępuje się wyrazami "w formie spółki cywilnej lub partnerskiej".
Art. 605.
W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym (Dz.U. z 1996 r. Nr 102, poz. 475 oraz z 1997 r. Nr 88, poz. 554) w art. 27 w ust. 1 w pkt 1 po wyrazie "cywilnej" dodaje się przecinek, a wyrazy "albo jawnej" zastępuje się wyrazami "jawnej lub partnerskiej".
Art. 606.
W ustawie z dnia 5 grudnia 1996 r. o zawodzie lekarza (Dz.U. z 1997 r. Nr 28, poz. 152, Nr 88, poz. 554, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 162, poz. 1115, z 1999 r. Nr 60, poz. 729 oraz z 2000 r. Nr 12, poz. 136) w art. 50a w ust. 1 wyrazy "spółki prawa
cywilnego" zastępuje się wyrazami "spółki cywilnej lub partnerskiej".Art. 607.
W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartości
owymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 270) wprowadza się następujące zmiany:1) w art. 2 w ust. 1 w pkt 9 wyrazy "art. 343 § 3, art. 365 i art. 464 § 3 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 331 § 3, art. 366 i art. 515 ustawy z dnia ... Kodeks spółek handlowych (Dz.U. ..., poz. ...)";
2) w art. 11 w ust. 1 wyrazy "art. 399 § 2 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 406 § 2 Kodeksu spółek handlowych";
3) w art. 46 w ust. 4 wyrazy "art. 460 § 2 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 476 § 3 Kodeksu spółek handlowych";
4) w art. 76 w ust. 1 wyrazy "art. 322 § 2 w związku z art. 438 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 438 Kodeksu spółek handlowych";
5) w art. 86 w ust. 3 wyrazy "art. 394 § 1 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych";
6) w art. 107 w ust. 4 wyrazy "art. 395 § 1 i § 3 Kodeksu handlowego" zastępuje się w
yrazami "art. 401 § 1 i § 3 ustawy z dnia ... Kodeks spółek handlowych (Dz.U. ..., poz. ...)".Art. 608.
W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. Nr 137, poz. 926 i Nr 160, poz. 1083, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 oraz z 1999 r. Nr 11, poz. 95 i Nr 92, poz. 1062) wprowadza się następujące zmiany:
1) art. 93 otrzymuje brzmienie:
"Art. 93. §1. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, osoba prawna powstała w wyniku:
1) przekształcenia innej osoby prawnej,
2) połączenia się osób prawnych
- wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkow
ego, prawa i obowiązki przekształconej osoby prawnej albo każdej z łączących się osób prawnych.§2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio również do osoby prawnej, która przejęła cały majątek innej osoby prawnej (innych osób prawnych).
§3. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, spółka kapitałowa powstała w wyniku połączenia spółek osobowych lub spółek osobowych i kapit
ałowych wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek.§4. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej:
1) spółka nie mająca osobowości prawnej powstała w wyniku prz
2) spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia spółki nie mającej osobowości prawnej
- wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształconego podmiotu.
§5. Przepis § 4 stosuje się odpowiednio również do spółki nie mającej osobowości prawnej, do której przystąpiła inna spółka nie mająca osobowości prawnej lub przedsiębiorca będący osobą fizyczną.
§6. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, w przewidziane przepisami prawa podatkowego uprawnienia osoby prawnej wykreślonej z właściwego rejestru na skutek jej podziału:
1) wstępują osoby prawne powstałe w wyniku podziału - w zakresie uprawnień majątkowych,
2) wstępuje wskazana w akcie o podziale jedna z nowo utworzonych osób prawnych - w zakresie uprawnień niemajątkowych.
§7. Przepisy § 1-6 stosuje się również do praw i obowiązków wynikających z decyzji administracyjnych wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.";
2) w art. 94 wyrazy "art. 93 § 1 i 4" zastępuje się wyrazami "art. 93 § 1 i 7";
3) w art. 115 § 1 otrzymuje brzmienie:
"§1. Wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej, nie będący akcjonariuszem, odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki i wspólników, wynikające z działalności spółki.";
4) w art. 116 § 1 otrzymuje brzmienie:
"§1. Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej i spółki a
kcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, chyba że członek zarządu wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające upadłości (postępowanie układowe) albo że nie zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz nie wszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, bądź też wskaże on mienie, z którego egzekucja jest możliwa.".Art. 609.
W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. Nr 140, poz. 939, z 1998 r. Nr 160, poz. 1063 i Nr 162, poz. 1118 oraz z 1999 r. Nr 11, poz. 95 i Nr 40, poz. 399) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 6 w ust. 2 wyrazy "art. 178 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 177 Kodeksu spółek handlowych";
2) art. 21 otrzymuje brzmienie:
"Art. 21. §1. Bank w formie spółki akcyjnej może być utworzony na podstawie z
ezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego.§2. Do utworzenia i działalności banku, o którym mowa w § 1, stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim nie pozost
ają one w sprzeczności z przepisami ustawy.";3) w art. 47 wyrazy "art. 313 i art. 347 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 312 i art. 336 Kodeksu spółek handlowych";
4) w art. 115 w ust. 2 wyrazy "art. 378 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 387 Kodeksu spółek handlowych";
5) w art. 144 w ust. 4 wyrazy "art. 414 i art. 415 Kodeksu handlowego" zastępuje się w
yrazami "art. 422 i art. 424 Kodeksu spółek handlowych".Dział II
Przepisy przejściowe
Art. 610.
Z dniem wejścia w życie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw w niej unormow
anych, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.Art. 611.
Pozostają w mocy przepisy szczególne dotyczące:
1) narodowych funduszy inwestycyjnych,
2) spółek prowadzących działalność bankową,
3) spółek prowadzących giełdy albo rynki pozagiełdowe,
4) spółek prowadzących domy maklerskie,
5) Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.,
6) spółek prowadzących działalność ubezpieczeniową,
7) towarzystw funduszy inwestycyjnych,
8) towarzystw funduszy emerytalnych,
9) spółek w zakresie publicznej radiofonii i telewizji,
10) spółek powstałych w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw pań
stwowych,11) innych spółek handlowych uregulowanych w odrębnych ustawach.
Art. 612.
Do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie ustawy stosuje się jej przep
isy, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.Art. 613.
§1. Uprawnienia wspólników i akcjonariuszy spółek handlowych, nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy, pozostają w mocy.
§2. Treść uprawnień, o których mowa w § 1 podlega przepisom dotychczasowym.
§3. Do zmiany treści i rozporządzeń uprawnieniami wspólników oraz akcjonariuszy dokonanych po wejściu w życie ustawy stosuje się jej przepisy.
Art. 614.
§1. Przepisy art. 613 stosuje się odpowiednio do świadectw założycielskich i akcji uży
tkowych.§2. Świadectwa założycielskie wygasają najpóźniej z upływem dziesięciu lat od chwili wejścia w życie ustawy.
Art. 615.
§1. Z dniem wejścia w życie ustawy do obowiązków członków organów spółek kapit
ałowych stosuje się jej przepisy.§2. Termin wygaśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, który rozpoczął się przed wejściem w życie ustawy, ocenia się według przepisów dotychczasowych.
Art. 616.
Do spraw o wpis do rejestru spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, wszczętych i nie zakończonych do dnia wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.
Art. 617.
Do łączenia i przekształcenia spółek kapitałowych, w przypadku powzięcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) przed dniem wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe; jednakże skutki prawne połączenia lub przekształcenia, wpisanego do rejestru po wejściu ustawy w życie, ocenia się według jej przep
isów.Art. 618.
Przepisy art. 494 § 2 i art. 531 § 2 stosuje się do koncesji, zezwoleń oraz ulg przyznanych po dniu wejścia w życie ustawy, chyba że przepisy dotychczasowe przewidywały przejście takich uprawnień na spółkę przejmującą lub na spółkę nowo zawiązaną.
Art. 619.
Do uchwał wspólników oraz uchwał organów spółek kapitałowych powziętych przed dniem wejścia ustawy w życie stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 620.
§1. Do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły.
§2. Z dniem wejścia w życie ustawy do oceny skutków:
1) utworzenia spółki w organizacji wskutek zawarcia umowy spółki kapitałowej,
2) zdarzeń będących podstawą orzeczenia sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki kapitałowej, zgodnie z art. 21,
stosuje się przepisy ustawy.
Art. 621.
Do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie ustawy a według przepisów Kode
ksu handlowego w tym dniu jeszcze nie przedawnionych, stosuje się przepisy ustawy dotyczące przedawnienia z następującymi ograniczeniami:1)
początek, zawieszenie i przerwanie biegu przedawnienia ocenia się według przepisów Kodeksu handlowego, za okres przed dniem wejścia w życie ustawy,2) jeżeli termin przedawnienia według przepisów ustawy jest krótszy niż według przepisów Kodeksu handlowego, bieg przedawnienia rozpoczyna się z dniem we
jścia w życie ustawy; jeżeli jednak przedawnienie rozpoczęte przed dniem wejścia w życie ustawy nastąpiłoby przy uwzględnieniu terminu przedawnienia określonego w Kodeksie handlowym wcześniej, przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu.Art. 622.
Do spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami polubownymi w zakresie spółek handlowych przed dniem wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 623.
§1. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki handlowe istniejące w dniu wejścia w życie ustawy, dostosują postanowienia swoich umów, aktów założ
ycielskich lub statutów do jej przepisów.§2. Przepis § 1 nie dotyczy postanowień umów spółek i statutów będących podstawą
ustanowienia uprawnień, o których mowa w art. 613 § 1.§3. W przypadku naruszenia przepisu § 1 sąd rejestrowy może z urzędu lub na wniosek osoby mającej interes prawny wezwać spółkę do usunięcia naruszenia w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd może także z urzędu wydać p
ostanowienie o rozwiązaniu spółki.Art. 624.
§1. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki z ograniczoną odpowi
edzialnością, o których mowa w art. 612, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 25 000 złotych oraz spełnią wymogi dotyczące minimalnej wartości udziału określone w art. 154 § 2. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w art. 154 § 1.§2. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki akcyjne, o których mowa w art. 612, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 250 000 złotych. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w art. 308 § 1.
§3. Do spółek kapitałowych w organizacji zgłoszonych do sądu rejestrowego przed dniem ogłoszenia ustawy stosuje się dotychczasowe przepisy dotyczące minimalnej wysokości kapitału zakładowego i wartości nominalnej akcji lub udziału. Do spółek tych stosuje się przepisy § 1 i § 2.
§4. W przypadku, gdy spółka kapitałowa nie spełniła wymogów przewidzianych w § 1 lub § 2, przepisy art. 623 § 3 stosuje się odpowiednio. Ponadto akcjonariusze lub wspólnicy takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy, ani innych świadczeń od spółki do czasu spełnienia wymogów określonych w § 1-3. Nie dotyczy to udziału w majątku spółki w przypadku jej rozwiązania lub likwidacji.
Art. 625.
§1. W okresie do dnia 31 grudnia 2004 r. statuty spółek zawiązywanych po wejściu w życie ustawy, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, mogą przewidywać uprzywilejowanie akcji Skarbu Państwa co do głosu w wyższym stopniu niż określony w art. 352; nie można jednak przyznać Skarbowi Państwa więcej niż pięć głosów na jedną akcję.
§2. Przepisy § 1 tracą moc najpóźniej z dniem, w którym Rzeczpospolita Polska stanie się członkiem Unii Europejskiej.
§3. Do uprawnień Skarbu Państwa w spółkach akcyjnych nabytych zgodnie z § 1 stosuje się art. 613.
Art. 626.
Określone w art. 26 § 3 prawo i obowiązek wspólnika dokonania zgłoszenia spółki do r
ejestru dotyczą również wspólników spółki cywilnej prowadzącej w dniu wejścia w życie ustawy przedsiębiorstwo w większym rozmiarze przez okres co najmniej dwóch kolejnych lat obrotowych.Art. 627.
§1. W przypadku naruszenia przepisu art. 626, po upływie roku od dnia wejścia w życie ustawy, wspólnik podlega grzywnie do 20 000 złotych.
§2. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.
Art. 628.
W razie wątpliwości, czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe czy przepisy ust
awy, należy stosować przepisy ustawy.Art. 629.
Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzecz
ypospolitej - Kodeks handlowy, bądź rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej - Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy, uchylone przepisem art. 631, albo odsyłają ogólnie do przepisów Kodeksu handlowego o spółkach jawnych, spółkach komandytowych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkach akcyjnych, stosuje się w tym zakresie właściwe przepisy ustawy.Art. 630.
Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na dotyczące rejestru handlowego, firmy lub prokury przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, uchylonego przepisem art. 631 pkt 1, albo odsyłają ogólnie do przepisów o rejestrze handlowym, firmie lub prokurze, st
osuje się w tym zakresie przepis art. 632.Dział III
Przepisy końcowe
Art. 631.
Z uwzględnieniem przepisu art. 632 ustawy, tracą moc:
1) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dn
2) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57
, poz. 503, z 1945 r. Nr 40, poz. 224, z 1946 r. Nr 31, poz. 197 i Nr 60, poz. 329, z 1947 r. Nr 5, poz. 20, z 1961 r. Nr 58, poz. 319 i z 1964 r. Nr 16, poz. 94).Art. 632.
Do czasu wydania przepisów dotyczących firmy i prokury pozostają w mocy przepisy o firmie i prokurze zawarte w rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej, określonym w art. 631 pkt 1, z uwzględnieniem zmian przewidzianych w ustawie.
Art. 633.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2001 r.