Poprzednia część druku, następna część druku
Art. 360.
§1 Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kap
itału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.§2. Wymogów, o których mowa w art. 456, nie stosuje się do umorzenia akcji:
1) gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia, lub
2) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone w
3) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z w
yjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.§3. Przepisy § 2 stosuje się do umorzenia akcji, które zostały w pełni pokryte.
§4. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Nie dotyczy to przypadków określonych w § 2 i w art. 457 § 1.
Art. 361.
§1. Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka wydaje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być
imienne lub na okaziciela.§2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, świadectwa użytkowe uczestniczą na równi z a
kcjami w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.§3. Uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania związane z umorzoną akcją i nie przysługują mu żadne prawa udziałowe, z wyjątkiem uprawnień określonych w § 2.
Art. 362.
§1. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy:
1) nabycia akcji w celu zapobieżenia, bezpośrednio zagrażającej spółce, poważnej
2) nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co na
jmniej trzech lat,3) nabycia akcji nieodpłatnie lub w drodze sukcesji uniwersalnej,
4) instytucji finansowej, która nabywa akcje na własny lub cudzy rachunek celem ich dalszej odprzedaży,
5) nabycia akcji w celu ich umorzenia,
6) nabycia akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza,
7) nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
§2. W przypadkach określonych w § 1 pkt 1 i 2 nabycie akcji własnych przez spółkę jest d
ozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następując warunki:1) nabyte akcje zostały w pełni pokryte,
2) łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych , które nie zostały przez spółkę zbyte,
3) spółka utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy, równy co najmniej cenie nabycia akcji własnych, bez pomniejszenia kapitału zakładowego, powiększonego o obowiązkowe kapitały (fundusze), które według ustawy lub statutu nie mogą być wypłacone akcjonariuszom.
§3. Przepisy § 1 i § 2 oraz art. 363-365 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych spółki. Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeżeli ustanowienie zastawu na akcjach jest związane z przedmiotem jej działalności.
§4. Przepisy art. 362-365 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji własnych spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną. Dotyczy to także osób działających na ich rachunek.
Art. 363.
§1. W przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 1 zarząd jest obowiązany powiadomić najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, lic
zbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.§2. W przypadku nabycia akcji własnych przez spółkę bądź osobę działającą we wł
asnym imieniu, lecz na rachunek spółki, sprawozdanie zarządu, o którym mowa w art. 395 § 2 pkt 1, powinno zawierać:1) uzasadnienie nabycia akcji własnych w danym roku obrotowym,
2) liczbę i wartość nominalną akcji nabytych lub zbytych w roku obrotowym, jak również określenie udziału procentowego, jaki akcje te reprezentują w kapitale zakład
3) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, uzyskaną cenę lub wartość innego świadczenia wzajemnego,
4) liczbę oraz wartość nominalną nabytych i zatrzymanych akcji, jak również okr
eślenie ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.§3. Akcje nabyte w celach określonych w art. 362 § 1 pkt 2 należy zaoferować pracownikom lub innym wskazanym w tym przepisie osobom najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia przez spółkę.
§4. Akcje nabyte z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub § 2 powinny być zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez spółkę. W pozostałych przypadkach ta część akcji własnych spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, powinna być zbyta w terminie trzech lat od dnia nabycia akcji.
§5. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w § 3 i § 4, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia.
§6. Akcje własne należy umieścić w bilansie jako osobną pozycję pod nazwą "Akcje własne do zbycia".
Art. 364.
§1. Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem przepisów art. 362 są waż
ne.§2. Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Art. 365.
§1. Nabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki jest dozwolone, jeżeli spółka jest również uprawniona do
nabycia tych akcji zgodnie z art. 362.§2. Przy obliczaniu udziału akcji własnych w kapitale zakładowym zgodnie z art. 362 § 2 pkt 2 oraz art. 363 § 2 pkt 2 i 4 wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę lub spółdzielnię zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej.
Art. 366.
§1. Spółka nie może obejmować własnych akcji. Zakaz ten dotyczy również obejmow
ania akcji spółki przez spółkę lub spółdzielnię zależną.§2. Objęcie akcji z naruszeniem przepisów § 1 jest ważne.
§3. W przypadku objęcia akcji z naruszeniem przepisów § 1, członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.
§4. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej; obejmującego
uważa się za osobę działającą na własny rachunek.§5. Przepisy § 1-4 stosuje się odpowiednio do objęcia akcji własnych w przypadku z
awiązywania spółki.Art. 367.
Przepisy art. 363 § 4 i art. 364 § 2 stosuje się do akcji własnych objętych przez spółkę z nar
uszeniem przepisów art. 366 § 1.Rozdział 3
Organy spółki
Oddział 1
Zarząd
Art. 368.
§1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
§4. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki st
anowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.Art. 369.
§1. Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat (kadencja). Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu.
§2. Statut może w granicach czasu, określonych w § 1, ustanowić częściowe odnawianie zarządu w ten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje albo w drodze losowania, albo według starszeństwa wyboru albo w inny sposób.
§3. Jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.
§4. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
§5. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu zarządu.
§6. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.
Art. 370.
§1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku
pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.§2. Statut spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo o
dwołania do ważnych powodów.§3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu oraz do udziału w walnym zgr
omadzeniu, zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.Art. 371.
§1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i upra
wnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej.§2. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej
. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.§3.Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni
o posiedzeniu zarządu.§4. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
§5. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.
§6. Jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do
uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarządu, zarząd może uchwalić swój regulamin.Art. 372.
§1. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
§2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem pr
awnym wobec osób trzecich.Art. 373.
§1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. J
eżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.§2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane w
obec jednego członka zarządu lub prokurenta.§3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
Art. 374.
§1. Pisma i zamówienia handlowe spółki kierowane do oznaczonej osoby, powinny z
awierać:1) firmę spółki, jej siedzibę i adres,
2) oznaczenie sądu rejestrowego i numeru, pod którym spółka wpisana jest do rejestru.
§2. Obowiązek określony w § 1 nie dotyczy pism oraz zamówień handlowych spółki skierowanych do osób pozostających ze spółką w stałych stosunkach gosp
odarczych.§3. Jeżeli spółka ujawnia w pismach dane o kapitale spółki, należy podać wysokość kap
itału zakładowego oraz łączną kwotę uiszczonych wkładów.§4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki akcyjnej mającej siedzibę za granicą.
Art. 375.
Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i walnego zgr
omadzenia.Art. 376.
Uchwały zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazw
iska i imiona obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu.Art. 377.
W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
Art. 378.
§1. Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej.
§2. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodz
enie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1.Art. 379.
W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę repr
ezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.Art. 380.
§1. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurency
jnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.§2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania zarządu.
Oddział 2
Nadzór
Art. 381.
W spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą.
Art. 382.
§1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dzi
edzinach jej działalności.§2. Rada nadzorcza nie ma prawa do wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
§3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo p
okrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.§4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dok
umenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.Art. 383.
§1. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich czynności.
§2. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.
Art. 384.
§1. Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidzieć, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem okr
eślonych w statucie czynności.§2. Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zg
odę na dokonanie tej czynności.Art. 385.
§1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoł
ywanych przez walne zgromadzenie.§2. Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków ra
dy nadzorczej.§3. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakł
adowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.§4. Jeżeli w skład rady nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie rady na
dzorczej.§5. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z p
odziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.§6. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z § 5, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§7. Jeżeli na walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
§8. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami § 3-7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady na
dzorczej z wyjątkiem osób, o których mowa w § 4.§9. W głosowaniu określonym w § 3 i § 6 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3.
Art. 386.
§1. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.
§2. Przepisy art. 369 § 1-4 i art. 370 stosuje się odpowiednio.
Art. 387.
§1. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatru
dniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.§2. Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio czło
nkowi zarządu albo likwidatorowi.§3. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
Art. 388.
§1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może prz
ewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.§2. Statut może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w p
odejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.§3. Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku gdy statut tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.§4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 2 i § 3 nie dotyczy wyborów prz
ewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.Art. 389.
§1. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
§2. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 1, wni
oskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.§3. Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
Art. 390.
§1. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
§2. Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem dora
dczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.§3. Członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgrom
adzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Do członków takich stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380.Art. 391.
§1. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów ro
zstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej.§2. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.
§3. Walne zgromadzenie może uchwalić regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Statut może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.
Art. 392.
§1. Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia.
§2. Wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1, m
oże uchwalić tylko walne zgromadzenie.§3. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pr
acach rady.Oddział 3
Walne zgromadzenie
Art. 393.
Uchwał
y walnego zgromadzenia poza innymi sprawami, wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga:1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy z
awiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, chyba że statut st
anowi inaczej,5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2.
Art. 394.
§1. Umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały waln
ego zgromadzenia, powziętej większością dwóch trzecich głosów.§2. Przepis § 1 stosuje się również do nabycia mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej.
§3. Walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć sprawozdanie zarządu spełniające w
arunki określone w art. 311. Sprawozdanie powinno być poddane badaniu i ogłoszone przed walnym zgromadzeniem w sposób określony w art. 312 § 7.§4. Przepisów § 1-3 nie stosuje się do nabycia mienia na podstawie przepisów o zam
ówieniach publicznych, postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym oraz do nabycia papierów wartościowych i towarów na rynku regulowanym.Art. 395.
§1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
§2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
§3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgrom
adzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.§4. Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.§5. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
Art. 396.
§1. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakład
owego.§2. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji pow
yżej ich wartości nominalnej a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji.§3. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
§4. Statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
§5. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; je
dnakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.Art. 397.
Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów z
apasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.Art. 398.
Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub w statucie, a także, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.
Art. 399.
§1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.
§2. Rada nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli z
arząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą.§3. Statut może również przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innym os
obom.Art. 400.
§1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na mi
esiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia.§2. Statut może przyznać uprawnienia, o których mowa w § 1, akcjonariuszom repreze
ntującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.Art. 401.
§1. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzw
yczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.§2. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.
§3. W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1, należy p
owołać się na postanowienie sądu rejestrowego.Art. 402.
§1. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być
dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.§2. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać n
ależy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.§3. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem wa
lnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia.Art. 403.
Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Walne zgromadzenie spółki public
znej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje spółki. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.Art. 404.
§1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obe
cnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.§2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o chara
kterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.Art. 405.
§1. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczegó
lnych spraw do porządku obrad.§2. Uchwały, powzięte w sposób, o którym mowa w § 1, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru, powinny być ogłoszone w terminie miesiąca.
Art. 406.
§1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i uży
tkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.§2. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli d
okumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub domu maklerskim mającym siedzibę lub oddział w Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia.§3. Akcjonariusze spółek publicznych powinni złożyć w spółce imienne świadectwa d
epozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.§4. Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgr
omadzeniu.Art. 407.
§1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
§2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.
§3. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
Art. 408.
§1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgrom
adzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.§2. Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóc
h trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.Art. 409.
§1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgrom
adzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd.§2. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez
zgody walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.Art. 410.
§1. Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymieni
eniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia.§2. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego r
eprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.Art. 411.
§1. Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Statut może ogran
iczyć prawo głosu akcjonariusza, mającego ponad jedną piątą ogółu głosów w spółce z uwzględnieniem art. 351 § 2, art. 353 § 3 i art. 354.§2. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanow
i inaczej.Art. 412.
§1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
§2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołą
czone do protokołu walnego zgromadzenia.§3. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgrom
adzeniu.§4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykon
ywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.Art. 413.
Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania w
obec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.Art. 414.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub statut nie stanowią inaczej.
Art. 415.
§1. Uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zb
ycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki zapada większością trzech czwartych głosów.§2. W przypadku, o którym mowa w art. 397, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wysta
rczy bezwzględna większość głosów, jeżeli statut nie stanowi inaczej.§3. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.§4. Jeżeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość gł
osów.§5. Statut może ustanowić surowsze warunki powzięcia uchwał, o których mowa w § 1-4.
Art. 416.
§1. Do powzięcia uchwały o istotnej
zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów.§2. W przypadku, o którym mowa w § 1, każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub
ograniczeń.§3. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz
ogłoszona.§4. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zg
adzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci będą uważani za zgadzających się na zmianę.§5. Jeżeli akcjonariusz nie złożył akcji w terminie określonym w § 4, zarząd unieważnia ją w trybie art. 358, a następnie wydaje nabywcy nowy dokument akcji pod tym
samym numerem emisyjnym.Art. 417.
§1. Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wycen
y akcji będących przedmiotem wykupu. Przepisy art. 312 § 5, 6 i § 8 stosuje się odpowiednio. Wykupu akcji dokonuje się za pośrednictwem zarządu.§2. Osoby, które zamierzają wykupić akcje powinny wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd. Cena wykupu może zostać ogłoszona również na walnym zgromadzeniu.
§3. Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce w terminie miesiąca od upływu terminu złożenia akcji, o którym mowa w art. 416 § 4, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu.
§4. Statut może przewidzieć zmianę przedmiotu działalności spółki bez wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób r
eprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.Art. 418.
§1. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcj
onariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 90% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości dziewięciu dziesiątych głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały. Przepisy art. 416 § 2-5 stosuje się odpowiednio.§2. Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i gł
osowali za uchwałą odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.§3. Zarząd powinien wydać nabyte akcje po uiszczeniu całej sumy wykupu zgodnie z planem ich podziału, określonym w uchwale, o której mowa w § 2. Przepisy art. 417 § 1-3 stosuje się odpowiednio.
§4. Przepisów o przymusowym wykupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych.
Art. 419.
§1. Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjon
ariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.§2. Przepisy § 1 stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom
uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut przewiduje emisję nowych akcji uprzywilejowanych.§3. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji.
§4. Statut może przewidywać, że zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indyw
idualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.Art. 420.
§1. Głos
owanie jest jawne.§2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialn
ości, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.§3. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.
§4. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się w przypadku, gdy w walnym zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz.
Art. 421.
§1. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządz
onym przez notariusza.§2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecn
ości z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.§3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
Art. 422.
§1. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami
i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.§2. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia prz
ysługuje:1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom
2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgrom
adzeniu,4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Art. 423.
§1. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestr
owego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy.§2. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jedn
ego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.Art. 424.
§1. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
§2. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Art. 425.
§1. Osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do w
ytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.§2. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w kt
órym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.§3. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki p
ublicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.§4. Upływ terminów określonych w § 2 i § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarz
utu nieważności uchwały.§5. Przepisy art. 423 § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio.
Art. 426.
§1. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.
§2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały walnego zgromadzenia o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyzn
acza kuratora spółki.Art. 427.
§1. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki.
§2. W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.
§3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd powinien zgłosić w terminie tygodnia sądowi rejestrowemu.
§4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powód
ztwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 425 § 1.Art. 428.
§1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
§2. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:
1) mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa,
2) mogłoby narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywi
lnoprawnej lub administracyjnej.§3. W uzasadnionych przypadkach zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia walnego zgromadz
enia.§4. Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisów § 2. I
nformacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu walnemu zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.Art. 429.
§1. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji.
§2. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.
Rozdział 4
Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego
Oddział 1
Przepisy ogólne
Art. 430.
§1. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.
§2. Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadz
enie, z uwzględnieniem art. 431 § 4.§3. Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319.
§4. Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 324 i art. 327.
§5. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.
Art. 431.
§1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji
lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.§2. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:
1) złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna),
2) zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta),
3) zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 § 1, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).
§3. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Przepisu nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek.
§4. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.
§5. Zarząd dokona zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych osobom, które objęły akcje najpóźniej z upływem miesiąca od bezskutecznego upływu sześciomiesięcznego terminu, o którym mowa w § 4, a w przypadku zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji. Przepis ten nie narusza art. 438 § 3 i § 4 oraz art. 439 § 3.
§6. Objęcie akcji zgodnie z § 2 pkt 1 nie może być uzależnione od warunku lub terminu.
§7. Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 308-312, art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317, art. 321 § 2, art. 322 i art. 328 § 5.
Art. 432.
§1. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:
1) sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony,
2) oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne,
3) szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień a
4) cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorcz
ej do oznaczenia ceny emisyjnej,5) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie,
6) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1,
7) przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć a
kcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne.§2. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni od tego prawa wyłączeni. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy licząc od dnia powzięcia uchwały.
§3. Ogłoszony porządek obrad walnego zgromadzenia powinien wskazywać proponowany dzień prawa poboru.
Art. 433.
§1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
§2. W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Wyłączenie akcjonariuszy od poboru nowych akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad waln
ego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu opinię uzasadniającą powody wyłączenia albo ograniczenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.§3. Przepisów § 2 nie stosuje się, gdy:
1) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w cał
2) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich
oferowanych im akcji.§4. Objęcie akcji przez subemitenta może nastąpić tylko za wkłady pieniężne.
§5. Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w § 3, wymaga zgody walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany przez radę nadzorczą. Statut lub uchwała walnego zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji radzie nadzorczej.
§6. Przepisy § 1-5 stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.
Oddział 2
Subskrypcja akcji
Art. 434.
§1. Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaofer
ować w drodze ogłoszenia.§2. Ogłoszenie powinno zawierać:
1) datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego,
2) sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony,
3) liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji, podlegających prawu poboru,
4) cenę emisyjną akcji,
5) zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom,
6) miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nie uiszczenia należnych wpłat,
7) termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania,
8) termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia,
9) termin ogłoszenia przydziału akcji.
§3. Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi, zarząd może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa w § 1, listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania listu poleconego do akcjonariusza.
Art. 435.
§1. Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa pob
oru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Przepis art. 434 § 3 zdanie pierwsze i drugie stosuje się odpowiednio.§2. Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad:
1) jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi należy przyznać taki procent nie objętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w stosunku do liczby zgłoszeń, z tym że ułamkowe części akcji przyp
2) liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie może być wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zamówienie,
3) pozostałe
akcje, nieobjęte zgodnie z pkt 1 i 2, zarząd przydziela według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.§3. Walne zgromadzenie może uchwalić inne zasady przydziału akcji w drugim terminie.
Art. 436.
§1. Wykonanie prawa poboru akcji spółki publicznej następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie. Jednakże termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia prospektu.
§2. Akcjonariusze spółki publicznej, którym służy prawo poboru, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie wię
kszej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.§3. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w § 2, zarząd przydziela pr
oporcjonalnie do zgłoszeń.§4. Akcje nieobjęte w trybie określonym w § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
Art. 437.
§1. Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spółkę
co najmniej w dwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. Zapis subskrypcji powinien być złożony spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo w liście poleconym, o którym mowa w art. 434 § 3.§2. Zapisy powinny zawierać:
1) oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji,
2) wysokość wpłaty dokonanej na akcje,
3) zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonari
uszem spółki,4) podpisy subskrybenta oraz spółki, albo innego podmiotu, upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje,
5) adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje.
§3. Przyjęcie zapisu może być poświadczone pieczęcią lub mechanicznie odtwarzanym podpisem.
§4. Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny.
§5. Nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których mowa w § 2. Dodatkowe postanowienia nie przewidziane w formularzu nie wywołują skutków prawnych.
Art. 438.
§1. Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji.
§2. Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 1, całość lub co najmniej minimalna liczba
oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.§3. W terminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji zarząd pow
inien ogłosić o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego do skutku w pismach, w których były opublikowane ogłoszenia o subskrypcji i równocześnie wezwać subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot. Przepis art. 434 § 3 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.§4. Termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia
ogłoszenia wezwania, o którym mowa w § 3, lub od dnia otrzymania listu poleconego przez akcjonariusza.
Art. 439.
§1. Jeżeli co najmniej minimalna liczba
akcji przeznaczonych do objęcia została subskrybowana i należycie opłacona, zarząd powinien dokonać, w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji.§2. Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji należy wyłożyć najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i p
ozostawić do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.§3. Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji. Do te
rminu odbioru tych kwot stosuje się odpowiednio przepis art. 438 § 4.Art. 440.
§1. Jeżeli objęcie akcji nowej emisji ma nastąpić w trybie subskrypcji otwartej, ogłosz
enie wzywające do zapisywania się na akcje powinno zawierać dane określone w art. 434 § 2 pkt 1-7 i 9, a także:1) numer i datę Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono statut,
2) firmę i adres spółki,
3) firmę (nazwę) i adres subemitenta oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli spółka zawarła umowę z subemitentem,
4) firmę (nazwę) i adres podmiotu, przyjmującego zapisy i wpłaty na akcje, jeżeli spółka udzieliła takiego upoważnienia,
5) termin, do którego subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia.
§2. Do subskrypcji otwartej stosuje się ponadto przepisy art. 437-439.
§3. Przepisów § 1 oraz art. 434 nie stosuje się do subskrypcji akcji w ramach publicznego o
brotu.Art. 441.
§1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§2. Do zgłoszenia należy dołączyć:
1) uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego, bądź uchwałę zarządu, o której mowa w art. 446 § 1,
2) ogłoszenie i wzór zapisu, jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze subskrypcji zamkniętej albo otwartej,
3) spis nabywców akcji z uwidocznieniem liczby akcji, przypadających na każdego z nich oraz wysokości uiszczonych wpłat,
4) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane,
5) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesi
one, a w przypadku, gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego,6) umowę objęcia akcji, jeżeli objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej,
7) oświadczenie zarządu, o którym mowa w art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7, jeśli zarząd złożył takie oświadczenie.
§3. W przypadku objęcia akcji dopuszczonych do publicznego obrotu należy dołączyć prospekt, o którym mowa w przepisach o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
§4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.