11 grudnia 1998 r.

oraz

1) Wniosek senatora Donalda Tuska:

- skreśla się art. 5 - 9;

2) Wniosek senatora Kazimierza Kleiny, poparty przez mniejszość komisji:

- skreśla się art. 5 - 7 oraz w art. 8 ust. 2;

3) Wniosek senator Genowefy Ferenc, poparty przez mniejszość komisji:

- w art. 5 skreśla się pkt 1;

4) Wniosek senator Genowefy Ferenc, poparty przez mniejszość komisji:

- w art. 5 skreśla się pkt 4;

5) Wniosek senator Genowefy Ferenc, poparty przez mniejszość komisji:

- skreśla się art. 9.

p r o j e k t

Na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r., Senat wnosi do Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej projekt ustawy o mieniu Funduszu Wczasów Pracowniczych.

Jednocześnie upoważnia senatora Piotra Andrzejewskiego do reprezentowania stanowiska Senatu w dalszych pracach nad projektem.

projekt

1. Ustawa dotyczy mienia Funduszu Wczasów Pracowniczych - osoby prawnej zlikwidowanej na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 9 maja 1997 r. o zmianie ustawy o związkach zawodowych oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 82, poz. 518) - wniesionego przez Ogólnopolskie Porozumienie Związków Zawodowych, jako mienie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, w formie aportu do "Funduszu Wczasów Pracowniczych" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
2. Ilekroć w dalszych przepisach ustawy mowa jest o "Spółce", należy przez to rozumieć spółkę, o której mowa w ust. 1.

1. Wpis Spółki do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy uznaje się za ważny.
2. Uznaje się, że wniesienie przez Ogólnopolskie Porozumienie Związków Zawodowych do Spółki mienia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 1 ust. 1, nastąpiło z upoważnienia i w imieniu Skarbu Państwa.

1. Z dniem wejścia w życie ustawy udziały w Spółce, o której mowa w art. 1, stają się udziałami Skarbu Państwa, a obciążenia udziałów w Spółce wygasają z mocy prawa.
2. Spółka wstępuje w ogół praw i obowiązków Funduszu Wczasów Pracowniczych.

1. Podmiotom, które przed dniem wejścia w życie ustawy nabyły odpłatnie w dobrej wierze udziały w Spółce lub na rzecz których nastąpiło obciążenie udziałów w Spółce, przysługuje odszkodowanie w granicach szkody rzeczywistej.
2. Odszkodowanie, o którym mowa w ust. 1, ustala się w trybie i na zasadach określonych w art. 160 § 4 - 6 Kodeksu postępowania administracyjnego.

1. określi przedmiot działalności Spółki w szczególności jako:
   "świadczenie usług w zakresie:
   a) organizowania wypoczynku dla pracowników, emerytów i rencistów oraz członków ich rodzin,
   b) prowadzenia działalności sanatoryjnej i profilaktyczno-leczniczej dla pracowników, emerytów i rencistów oraz członków ich rodzin, na zasadach określonych przepisami dotyczącymi uzdrowisk i lecznictwa uzdrowiskowego",
2. wyłączy prawo wspólnika Spółki do udziału w zyskach,
3. stwierdzi, że zysk Spółki zostaje przeznaczony na działalność Spółki,
4. stwierdzi, że w przypadku wykazania straty przez Spółkę, każdy ze wspólników wniesie dopłatę proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów,
5. ograniczy obrót udziałami w Spółce wyłącznie do obrotu pomiędzy Skarbem Państwa a organizacjami związkowymi, o których mowa w art. 6.

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi po dwóch przedstawicieli Niezależnego Samorządnego Związku Zawodowego "Solidarność" i Ogólnopolskiego Porozumienia Związków Zawodowych oraz jeden przedstawiciel Skarbu Państwa. W głosowaniu, w przypadku równej liczby głosów, decyduje głos przedstawiciela Skarbu Państwa.

1. W terminie jednego roku od dnia wejścia w życie ustawy Minister Skarbu Państwa dokona, z zastrzeżeniem ust. 2, nieodpłatnego przeniesienia udziałów w równych proporcjach, lecz nie więcej niż 80% udziałów, na rzecz Niezależnego Samorządnego Związku Zawodowego "Solidarność" i Ogólnopolskiego Porozumienia Związków Zawodowych.
2. Na wniosek każdej z organizacji związkowych wymienionych w ust. 1 Minister Skarbu Państwa dokona nieodpłatnej dystrybucji majątku Spółki na rzecz tych organizacji. Spółka założy stosowną liczbę spółek prawa handlowego, zgodnie z wnioskiem, wyposażając je w uzgodnioną pomiędzy Ministrem Skarbu Państwa a wnioskującą organizacją związkową ilość składników majątkowych Spółki wniesionych do Spółki w formie aportu, a następnie przeniesie nieodpłatnie wszystkie udziały w każdej ze spółek na rzecz tych organizacji związkowych.
3. Wyposażenie spółek, o których mowa w ust. 2, w składniki majątku Spółki może nastąpić wyłącznie w taki sposób, że udziały zostaną pokryte aportami w postaci wyodrębnionych z majątku Spółki zespołów składników majątkowych i niemajątkowych w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, tak że Spółki nie będą obciążać żadne zobowiązania związane z przenoszonymi zespołami składników majątkowych.
4. Opisana w ust. 2 dystrybucja majątku Spółki nastąpi w granicach i proporcjach przewidzianych w ust. 1.
5. Czynności, o których mowa w ust. 1 i 2, wolne są od danin publicznych.

1. Czynności prawne przekraczające zakres zwykłego zarządu majątkiem Spółki dokonane przed dniem wejścia w życie ustawy, których przedmiotem były składniki mienia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 1 ust. 1, uznaje się za nieważne, chyba że w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy Rada Nadzorcza Spółki, o której mowa w art. 6, potwierdzi czynność.
2. Czynności prawne przekraczające zakres zwykłego zarządu majątkiem Spółki dokonywane począwszy od dnia wejścia w życie ustawy, wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki, o której mowa w art. 6, pod rygorem nieważności.
3. O skutkach nieważności, o których mowa w ust. 1 i 2, orzeka sąd, stosując odpowiednio przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu.

1. W terminie jednego miesiąca od dnia wejścia w życie ustawy Ogólnopolskie Porozumienie Związków Zawodowych obowiązane jest przedłożyć Ministrowi Skarbu Państwa wykaz składników mienia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 1 ust. 1, wniesionych w formie aportu do Spółki.
2. W terminie jednego miesiąca od dnia wejścia w życie ustawy zarząd Spółki obowiązany jest przedłożyć Ministrowi Skarbu Państwa wykaz wszystkich czynności prawnych przekraczających zakres zwykłego zarządu majątkiem Spółki, których przedmiotem były składniki mienia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 1 ust. 1, oraz zdać sprawozdanie z wykonywania zarządu.
3. Wykazy, o których mowa w ust. 1 i 2, przedkładane są pod odpowiedzialnością karną za fałszywe zeznania.
4. Niewykonanie obowiązku, o którym mowa w ust. 1 lub w ust. 2, prowadzi do poddania egzekucji administracyjnej osób uchylających się od jego wykonania. Wierzycielem i organem egzekucyjnym w tych sprawach jest Minister Skarbu Państwa.
5. Za zobowiązania Spółki powstałe przed dniem wejścia w życie ustawy odpowiadają solidarnie Spółka i Ogólnopolskie Porozumienie Związków Zawodowych, z wyłączeniem czynności potwierdzonych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 8 ust. 1.

Orzeczeniem Trybunału Konstytucyjnego z 3 czerwca 1998 roku (Sygn. Akt K 34/97) - art. 7 ust. 1, 2 i 4 ustawy z dnia 9 maja 1997 roku o zmianie ustawy o związkach zawodowych oraz o zmianie niektórych ustaw ( Dz. U. Nr 82 poz. 518) - został uznany za sprzeczny z Konstytucją.

Trybunał Konstytucyjny uznał, że powstała z mocy zakwestionowanego artykułu 7 wyżej wymienionej ustawy - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "Fundusz Wczasów Pracowniczych" - otrzymała aport wniesiony nieprawidłowo przez Ogólnopolskie Porozumienie Związków Zawodowych we własnym imieniu, a nie w imieniu Skarbu Państwa.

Z uzasadnienia orzeczenia Trybunału wynika potwierdzenie tezy, że majątek - przedsiębiorstwo w rozumieniu artykułu 55¹ kodeksu cywilnego - wniesiony przez Ogólnopolskie Porozumienie Związków Zawodowych do spółki Ogólnopolskiego Porozumienia Związków Zawodowych "Fundusz Wczasów Pracowniczych" - był majątkiem Skarbu Państwa pozostającym w zarządzie i użytkowaniu Funduszu Wczasów Pracowniczych.

Zarazem koniecznym jest uregulowanie charakteru bytu prawnego, zobowiązań i kontynuacji działań prawnych wynikających ze stosunków prawnych i umów z osobami trzecimi - istniejącej i wpisanej do rejestru handlowego utworzonej wadliwie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "Fundusz Wczasów Pracowniczych".